2024年9月 第60問｜事業承継対策

正解：3 会社が事業の全部の譲渡や事業の重要な一部の譲渡を行う場合、その行為に係る契約について、原則として、株主総会の決議による承認は不要である。

ポイント

M&Aの手法のうち、事業譲渡と株式譲渡の違いを問い、最も不適切な記述を選ぶ問題です。

考え方と解き方

事業譲渡は個別に移す取引、株式譲渡は会社ごと移る取引です。会社の決議が要るかどうかと、債務や契約が移る範囲を、手法ごとに分けて見ます。

1. 会社が事業の全部の譲渡や事業の重要な一部の譲渡をするときは、効力発生日の前日までに、原則として株主総会の決議による承認が必要です。この決議は特別決議（出席した株主の議決権の3分の2以上）です。
2. 3)は、承認が不要としているので、不適切です。したがって、最も不適切なのは 3 です。正しくは、事業の全部の譲渡や重要な一部の譲渡では、原則として、株主総会の決議による承認が必要、です。

ほかの選択肢

• 1 事業譲渡では、譲り受ける範囲を当事者が個別に合意して決めるので、簿外債務や偶発債務のリスクを遮断しやすいといえます。適切です。
• 2 株式譲渡では、株主が替わるだけで会社の法人格は変わらず、資産、負債、契約、許認可は原則として存続します。適切です。
• 4 選択肢の20年間は、会社法第21条第1項が、別段の意思表示がない場合の期間として定める20年間と合っています。適切です。

覚えておくこと

• 事業譲渡：譲り渡す事業・財産の範囲を、当事者が個別に合意して決める。簿外債務などを遮断しやすい
• 事業譲渡の承認：事業の全部や重要な一部の譲渡は原則、株主総会の特別決議（出席した株主の議決権の3分の2以上）が必要
• 競業の禁止：事業を譲渡した会社は、別段の意思表示がなければ、同一・隣接の市町村で譲渡の日から20年間は同一事業を行えない

（テーマ・覚えること）

数字の出どころ：事業譲渡の譲渡会社の競業禁止の期間（別段の意思表示がない場合）・株主総会の特別決議の可決要件