事業承継対策

正解：1 株式譲渡によるM&Aでは、譲渡し側の会社の簿外債務や偶発債務のリスクを、譲受け側の会社は一般に遮断しやすい。

ポイント

M&Aの手法のうち、事業譲渡と株式譲渡の違いを見分けて、最も不適切な記述を選ぶ問題です。

考え方と解き方

簿外債務や偶発債務を引き継ぐかどうかは、会社ごと移る株式譲渡か、範囲を個別に決める事業譲渡かで変わります。2つの手法を取りちがえると、適切な記述が不適切に見えます。

1. 株式譲渡は、株主が株式を売るだけで会社そのものは変わらないので、簿外債務や偶発債務も会社に残ります。譲受け側が遮断しやすいのは、承継する範囲を個別に合意して決める事業譲渡のほうです。
2. 1)は、遮断しやすいのを株式譲渡としているので、不適切です。したがって、最も不適切なのは 1 です。正しくは、事業譲渡によるM&Aでは、譲受け側の会社は、簿外債務や偶発債務のリスクを一般に遮断しやすい、です。

ほかの選択肢

• 2 事業の全部の譲渡は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会の決議による承認が必要です。この決議は特別決議（出席した株主の議決権の3分の2以上）なので、適切です。
• 3 株式譲渡は、株主が株式を売る取引で、対価は売った株主が受け取ります。会社の資産や事業が移るのではないので、適切です。
• 4 事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村とこれに隣接する市町村の区域内で、譲渡の日から20年間は同一の事業を行えません（競業の禁止、会社法第21条第1項）。適切です。

覚えておくこと

• 簿外債務（帳簿にない債務）・偶発債務：株式譲渡では会社に残り、譲受け側が引き継ぐ
• 事業譲渡の承認：事業の全部や重要な一部の譲渡は原則、株主総会の特別決議（出席した株主の議決権の3分の2以上）が必要
• 競業の禁止：事業を譲渡した会社は、別段の意思表示がなければ、同一・隣接の市町村で譲渡の日から20年間は同一事業を行えない

（テーマ・覚えること）

数字の出どころ：事業譲渡の譲渡会社の競業禁止の期間（別段の意思表示がない場合）・株主総会の特別決議の可決要件

正解：3 会社が特定の株主だけから自己株式を取得する場合、他の株主は、原則として、自分も売主に加えるよう請求することができる。

ポイント

自社株買いの手続と、売った株主の課税の扱いを問う問題です。

考え方と解き方

自社株買いは、会社が株主から株式を買い戻す取引なので、手続は会社法、売った株主の課税は所得税の決まりで見ます。決議をする機関と、他の株主の権利を取りちがえるのが間違えやすい所です。

1. 会社が株主との合意で自己株式を有償で取得するには、株主総会で、取得する株式の数、交付する金銭等の内容と総額、取得できる期間を定めます。
2. 特定の株主だけから取得するときは、その旨も株主総会の決議で定め、ほかの株主は、原則として、自分も売主に加えるよう請求できます。3)は、この内容と同じです。したがって、最も適切なのは 3 です。

ほかの選択肢

• 1 全額を配当所得としている所が違います。受け取る額のうち、みなし配当とされる部分を除いた額が、株式等の譲渡所得等の収入金額とみなされます。
• 2 特定の株主だけから取得する旨を取締役会の決議のみで定められるとしている所が違います。正しくは、株主総会の決議で定めます。
• 4 定款に定めるとしている所が違います。取得する株式の数や対価の総額などは、定款ではなく、株主総会の決議で定めます。

覚えておくこと

• 自社株買いの決議：株主総会で、取得する株式の数、交付する金銭等の内容と総額、取得できる期間（1年を超えない）を定める
• 自社株買い：特定の株主だけから取得するときは、他の株主が自分も売主に加えるよう請求できるのが原則

（テーマ・覚えること）

数字の出どころ：自己株式の取得（株主との合意による）で株主総会が定める取得期間の上限

正解：2 （ア）議決権制限株式、（イ）拒否権付株式、（ウ）取得条項付株式

ポイント

種類株式の名前と内容を結びつける問題です。

考え方と解き方

種類株式は、何について内容を変えたかで名前が決まります。議決権、決議の要件、取得の仕方のどれを変えた株式なのかを、語句と対にして覚えていないと取りちがえます。

1. 議決権を行使できる事項に制限をつけた株式が議決権制限株式で、これが（ア）です。株主総会などの決議のほかに種類株主総会の決議も必要とする株式が拒否権付株式（通称：黄金株）で、これが（イ）です。
2. 一定の事由が生じたことを条件に会社が株主から取得できる株式が取得条項付株式で、これが（ウ）です。したがって、最も適切なのは 2 （ア）議決権制限株式、（イ）拒否権付株式、（ウ）取得条項付株式 です。

ほかの選択肢

• 1 （ア）と（イ）が入れかわっています。議決権を行使できる事項に制限をつけたのは議決権制限株式で、種類株主総会の決議も必要とするのが拒否権付株式です。（ウ）は合っています。
• 3 （ウ）が違います。取得請求権付株式は、株主が会社に取得を請求できる株式です。会社が一定の事由を条件に取得できるのは取得条項付株式です。（ア）（イ）は合っています。
• 4 （イ）が違います。譲渡制限株式は、譲渡による取得に会社の承認を要する株式です。種類株主総会の決議も必要とするのは拒否権付株式です。（ア）（ウ）は合っています。

覚えておくこと

• 種類株式：配当、議決権、譲渡制限、取得請求、取得条項などの内容が異なる株式を、定款に定めて発行できる
• 拒否権付株式（通称：黄金株）：株主総会などの決議に加え、その種類株主総会の決議も必要とする株式
• 取得条項付株式：一定の事由が生じたことを条件に、会社が株主から取得できる株式

（テーマ・覚えること）

正解：4 役員退職金は、取締役会で内定した金額を確定前の事業年度に未払金に計上すれば、その事業年度の損金の額に算入される。

ポイント

役員退職金、事業譲渡の承認、自社株買いの手続について、最も不適切な記述を選ぶ問題です。

考え方と解き方

役員退職金の損金算入は、金額が適正かどうかと、いつの事業年度に入れるかの2点で見ます。内定しただけで入れてよいと思うと、不適切な記述に気づけません。

1. 役員退職金の損金算入の時期は、原則として、株主総会の決議等によって退職金の額が具体的に確定した日の属する事業年度です。確定前の事業年度に内定額を未払金に計上しても、その時点では損金に算入できません。
2. 4)は、内定額の未払金計上で損金に算入できるとしているので、不適切です。したがって、最も不適切なのは 4 です。正しくは、確定前の事業年度に内定額を未払金に計上しても、その事業年度の損金の額に算入することはできない、です。

ほかの選択肢

• 1 法人が役員に支給する退職金のうち適正な額のものは、損金の額に算入されます。適切です。
• 2 事業譲渡の相手方が会社法に定める特別支配会社のときは、譲渡会社の株主総会の承認は要りません（会社法第468条第1項）。適切です。
• 3 自己株式の取得で株主総会が定める取得期間は、1年を超えることができません。適切です。

覚えておくこと

• 役員退職金：適正な額は損金（税務上の費用）に算入できる。時期は原則、株主総会の決議等で額が確定した日の属する事業年度
• 承認が要らない例：事業譲渡の相手が、会社法で定める特別支配会社のとき
• 自社株買いの決議：株主総会で、取得する株式の数、交付する金銭等の内容と総額、取得できる期間（1年を超えない）を定める

（テーマ・覚えること）

数字の出どころ：自己株式の取得（株主との合意による）で株主総会が定める取得期間の上限