2025年1月 第59問｜会社法と会社の基礎

正解：2 株式会社が特定の株主との合意により自己株式を有償で取得する場合、株主総会の決議は不要である。

ポイント

株式会社のしくみについて、最も不適切な記述を選ぶ問題です。

考え方と解き方

会社が自分の株式を買い取る自己株式の取得は、会社の財産が株主に流れ出るため、株主総会の決議という手続が決まっています。決議が要らないと思いこむと、不適切な記述を見落とします。

1. 株主との合意により自己株式を有償で取得するには、あらかじめ株主総会の決議で、取得する株式の数、対価の内容と総額、取得できる期間を定めます。特定の株主から取得する場合は、原則として特別決議が必要です。
2. 2)は、特定の株主との合意でも株主総会の決議は不要としているので、不適切です。したがって、最も不適切なのは 2 です。正しくは、株主総会の決議が必要である、です。

ほかの選択肢

• 1 株主の責任は、有する株式の引受価額を限度とします（有限責任）。適切です。
• 3 定時株主総会は毎事業年度終了後の一定時期に招集し、臨時株主総会は必要がある場合にいつでも招集できます。適切です。
• 4 公開会社は、取締役会を置かなければなりません。適切です。

覚えておくこと

• 自己株式の取得：株主との合意による有償取得は、あらかじめ株主総会の決議で取得株式数や対価の総額などを定める
• 特別決議が必要な例：特定の株主からの自己株式の取得、株式の併合、資本金の額の減少、監査役の解任、定款変更、合併
• 機関：株式会社は取締役を置く。公開会社は取締役会を置く。定款の定めで取締役会などを置くこともできる

（テーマ・覚えること）